Si quería el control de la empresa, ¿por qué Elon Musk no compró el 51% de las acciones de Twitter en lugar del 100%?

Question

Esta podría ser una pregunta sencilla, pero la respuesta se me escapa.

Elon Musk quería el control total de Twitter, así que compró todas las acciones en circulación y convirtió la empresa en privada.

¿No podría haber conseguido el mismo resultado comprando sólo el 50%+1 dejando la empresa en bolsa, para poder controlar el consejo como Mark Zuckerberg controla Meta?

Answer 1

Resumen: El consejo de administración de Twitter tenía buenas razones para no dejar a Musk hacer esto, y tenía herramientas para impedirlo.

El consejo de administración de una sociedad anónima tiene el deber fiduciario de preservar el valor de todo accionistas, y no sólo el 51% de los accionistas. En cuanto a tu pregunta, habría sido posible que el consejo dejara que Elon Musk adquiriera una participación de control (51%) en las acciones de Twitter, comprando esas acciones en el mercado abierto, pero eso deja al 49% de los accionistas restantes con un resultado bastante desigual al tener ahora acciones sin poder de voto, pero sin recibir ninguna compensación (ya que no vendieron). Tal vez sea justo, o tal vez no, pero es el tipo de cosa que puede llevar a la junta actual a un montón de juicios que no quieren.

En cambio, el resultado que la Junta quiere es que Musk haga una "oferta pública de adquisición", en la que acepte comprar todas las acciones, no sólo el 51%, a un precio fijo (que es lo que realmente ocurrió). Esto satisface su deber fiduciario con todos los accionistas, ya que todas las acciones reciben el mismo trato.

Cabe destacar que la junta directiva tomó medidas concretas para que Musk hiciera una oferta pública de adquisición (en lugar de comprar su camino al 51% en el mercado). En el momento en que Musk reveló su participación inicial del 9%, el consejo introdujo una " píldora venenosa ", que es un mecanismo por el que si Musk (o cualquier otra persona, pero nadie lo intentaba) adquiría más del x% de las acciones, las acciones de ese accionista se diluirían (dando a todos los demás accionistas un dividendo que crearía nuevas acciones no emitidas previamente). El consejo de administración se retractó posteriormente de esta píldora venenosa una vez que Musk comenzó a hacer su oferta pública de adquisición, habiendo cumplido su propósito.

Volviendo al deber fiduciario, parece que la píldora venenosa viola claramente la igualdad de trato a los accionistas, porque están diluyendo las acciones de un solo accionista. Sin embargo, los tribunales estadounidenses (concretamente Tribunales de Delaware ) han defendido sistemáticamente las píldoras venenosas, porque protegen el deber fiduciario más amplio de no permitir que el 49% de los accionistas se vean perjudicados en las adquisiciones.

Answer 2

El objetivo era que la empresa fuera privada.

• No tienen que presentar informes trimestrales a la SEC.
• No tienen que informar de la rentabilidad de la empresa al público.
• Si tienen un mal trimestre las acciones no cambian.
• No es necesario celebrar una junta anual en la que los propietarios de las acciones puedan presentar propuestas para obligar a la empresa a actuar de una determinada manera.

Las empresas públicas tienen que hacer esas cosas, las privadas no. El 51% de la propiedad en manos de él y sus socios no le habría permitido evitar esas cosas.