¿Cómo es legal que Twitter diluya la participación de un accionista concreto?

Question

Según las últimas noticias:

Musk, el director ejecutivo de Tesla y la persona más rica del mundo, había ofrecido comprar la plataforma de medios sociales por 43.400 millones de dólares, argumentando que que quería liberar su "extraordinario potencial" para apoyar la libertad de y la democracia en todo el mundo.

En respuesta, el consejo de administración de Twitter aprobó el viernes por unanimidad un plan que permitiría a los actuales accionistas comprar acciones con un descuento descuento para diluir las participaciones de los nuevos inversores.

El método, conocido como "píldora de veneno" en el mundo de las finanzas, sugiere que Twitter luchará contra Musk para evitar una adquisición hostil. Entraría en entraría en vigor si un accionista adquiriera más del 15% de la empresa en un acuerdo no aprobado por el consejo de administración y expira el 14 de abril de 2023.

Pero... ¿cómo puede ser legal que una empresa se dirija a un solo accionista para diluirlo? ¿Significa esto que una empresa podría simplemente vender acciones de Twitter a 1 dólar/acción hasta que la acción de Elon se vuelva diminuta?

Answer 1

Desde el NY Times :

La píldora venenosa se conoce oficialmente como plan de derechos de los accionistas, y puede figurar en los estatutos de una empresa o existir como un contrato entre los accionistas.

Hay diferentes tipos de píldoras venenosas, pero por lo general, permiten determinados accionistas comprar acciones adicionales a un precio reducido, dijo Ann Lipton, profesora asociada de Derecho en la Universidad de Tulane.

El único accionista al que se le impide realizar estas compras con descuento es el que activa la píldora de veneno. Se activa cuando una persona, por lo general el adquirente, alcanza un umbral en cuanto a la cantidad de acciones que posee. Si alcanza ese umbral, el valor de sus acciones se se diluye a medida que otros accionistas realizan compras con descuento.

Lo pongo porque la otra respuesta es incorrecta en cuanto a cómo funciona una píldora venenosa.

En cuanto a por qué es legal, creo que no debería serlo pero gente poderosa ha luchado por esto, y los tribunales dicen que es legal.

Tenga en cuenta que la píldora venenosa en sí no apunta explícitamente a Elon Musk. Se dirige a cualquier accionista con al menos el 15% de las acciones de Twitter. Aunque todos sabemos que la junta directiva de Twitter se dirige a él.

Answer 2

La dilución de los accionistas siempre ha sido legal, y es muy pertinente en el mundo de las startups. Jack Dorsey, el fundador de Twitter, sólo posee el 2,5% porque se diluyó, no porque vendiera el 97,5% de sus acciones. En el mundo de las startups la dilución se dirige a los accionistas existentes para beneficiar a los nuevos inversores, en este caso los papeles se invierten pero el principio es el mismo.