¿Qué tan legal es recaudar dinero y luego vender la propiedad intelectual?

Question

Estoy tratando de entender los detalles detrás de la inversión de capital privado y especialmente las rondas de semillas/pre-semillas. Me encuentro en el Reino Unido, por lo que las leyes pueden ser diferentes en otros lugares, pero me encantaría conocer el consenso general.

¿Existe algún tipo de protección contra el hecho de que una startup recaude varias rondas para desarrollar una propiedad intelectual y que, por defecto, la venda a una empresa "amiga"?

Por ejemplo, la empresa A recauda 4 millones dinero de los inversores y 1 millón deuda en 5 años para trabajar en un proyecto de alta tecnología, después de las rondas, los fundadores poseen 51% Otros accionistas son dueños de 49% . Finalmente, los fundadores deciden vender los activos o ser "adquiridos" por la Startup B por 0,5 millones de euros que se destina a cubrir la deuda. Así que los accionistas no obtienen nada de la venta.

Ahora la empresa B obtiene 5 millones de I+D por 0,5 millones. Una gran ganga. ¿Podrían los fundadores de Startup A ser también accionistas de Startup B? Entonces, aunque los fundadores de Startup A no obtuvieran nada de la venta como tal, podrían beneficiarse de que Startup B adquiriera la propiedad intelectual. Así que en cierto modo han estafado a los accionistas del 49% de Startup A.

Answer 1

Los directores de la empresa A han siete deberes clave .

• Deber de actuar dentro de las competencias
• Deber de promover el éxito de la empresa
• Obligación de ejercer un juicio independiente
• Deber de diligencia, destreza y cuidado razonables
• Deber de evitar los conflictos de intereses
• Obligación de no aceptar beneficios de terceros
• Obligación de declarar el interés en la transacción o acuerdo propuesto

Si la venta fue un intento de saquear los recursos de A para enriquecerse como inversores en B, la venta violaría la mayoría de estos deberes, pero el más obvio es el deber de ejercer un cuidado razonable y evitar los conflictos de intereses. Los inversores minoritarios tendrían un caso increíblemente sólido si fueran defraudados por los directores de A de forma tan flagrante.

Por otro lado, si la venta fuera una transacción en condiciones de mercado, es totalmente posible que fuera legítima. Es totalmente posible que A gastara $5 million developing a bunch of IP that turns out to only be worth $ 500,000. Sería totalmente razonable que los directores de A descubrieran este hecho y decidieran que la decisión más prudente era vender la propiedad intelectual, pagar la deuda y cerrar la empresa porque no creían que la alternativa fuera endeudarse o recaudar fondos adicionales que no podrían devolver. Después de todo, invertir en empresas en fase inicial es arriesgado: a veces las ideas no resultan tan rentables como se esperaba.

Para saber si se trata de una transacción en condiciones de mercado o de un intento de saqueo de A para enriquecer a los accionistas mayoritarios a costa de los minoritarios, el juez deberá analizar las circunstancias reales. Si A y B son en gran parte propiedad de diferentes grupos de personas, los directores de A que poseían acciones de B declararon su interés (y se recusaron de la votación si su participación era grande) y hay una tonelada de correos electrónicos que se remontan a meses atrás en los que todos los directores hablan de si hay o no un camino hacia la rentabilidad, eso se parecería mucho a una transacción razonable. Si los cónyuges de los accionistas mayoritarios de A son propietarios del 100% de B, todos ocultan sus intereses y hay un montón de correos electrónicos en los que hablan de cómo se las arreglan para desplumar a los accionistas del 49% de A, el juez consideraría ilegítima la transacción.

Answer 2

Un VC que sólo tiene una participación minoritaria también tendrá un acuerdo de accionistas que limita lo que la empresa puede hacer con sus activos sin el permiso del VC. Y/o tendrá una clase de acciones con ciertos derechos, aunque sea una minoría de las acciones con voto general. Podría requerir una votación separada de cada clase para aprobar ciertas acciones corporativas.

Y exigirán contractualmente a los fundadores que no se dediquen a un negocio de la competencia en un plazo de X años, y otras condiciones que el VC considere necesarias.