¿Qué impide a los directivos "compensarse" a sí mismos quedándose con todas las acciones de una empresa?

Question

Una de las cosas extrañas de muchas empresas modernas es que la dirección, es decir, los altos cargos (CEO, CFO, CTO, etc) pueden pagarse a sí mismos en acciones.

Por ejemplo, Jack Dorsey, de Square, se paga a sí mismo 500.000 acciones o algo así cada mes y luego las vende rápidamente. En otras palabras, crea 105.000 acciones cada semana y luego las vende, actualmente por alrededor de $7 million each week. That comes to about $ 350 millones en el transcurso de un año. Si se tiene en cuenta que Square tiene unos beneficios declarados de alrededor de $30-40 million, the $ Los 350 millones de euros que Dorsey está obteniendo al diluir las acciones son bastante significativos. El conjunto de los ingresos de la empresa es solo de unos 2.000 millones de dólares anuales.

Para un accionista esto podría parecer que está saqueando la empresa. ¿Por qué limitarse a generar 105.000 acciones por semana para él? ¿Por qué no crear un millón de acciones a la semana y pagarse a sí mismo $70 million per week instead of just a measly $ ¿7 millones? Si van a hundir la empresa, ¿por qué no van a por todas y diluyen a los molestos accionistas hasta dejarlos sin nada?

Qué impide a la dirección hacer esto, esencialmente "pagarse" a sí misma tantas acciones que diluyan a los accionistas que no son de la dirección a nada, obtener una mayoría de acciones y luego simplemente retirar la compañía de la bolsa y llevarla a la privada. Simplemente se llevan todo el pastel. ¿Qué les impide hacerlo?

Si la respuesta es "los accionistas podrían demandarles", bueno, ¿por qué los accionistas no están demandando AHORA a Dorsey por saquear la empresa? ¿Dónde está la línea divisoria entre que la dilución sea meramente codiciosa y que sea una prevaricación?

Answer 1

Respuesta: el consejo de administración. El consejo de administración supervisa las operaciones de la empresa y fundamentalmente al director general. La cantidad de supervisión real que tiene lugar varía según la empresa. Aunque no puedo comentar sobre Square, hay otros ejemplos recientes que son instructivos.

Darden es la empresa matriz de marcas como Olive Garden y otras más. Es una acción sólida que paga dividendos y que es/era propiedad de muchos inversores institucionales. En octubre de 2014, los inversores activistas tomaron el control del consejo de administración y destituyeron al director general. Varios puestos de la C-Suite fueron reemplazados por aquellos que apoyaban su posición.

El anterior director general tomó algunas decisiones que no fueron apoyadas por el consejo de administración ni por los inversores en general. En ese caso, no había ninguna redada. Era más bien un enfoque de los negocios que no les gustaba. Sólo tardó un año, pero un día las cosas las dirigía el antiguo, y menos de un año después la mitad del consejo era nueva, y el nuevo C-Suite.

Por lo tanto, si el director general de Square controla esencialmente el consejo, no hay mucho que hacer. Si se otorga a sí mismo excesivamente, diluirá la compañía en el olvido, lo que también hace que su propiedad no tenga valor. Así que hay un poco de interés en no hacer esto. Además, si lo hace, ¿quién querría volver a trabajar con él?

Por lo tanto, la prudencia debe practicarse siempre que un empresario establezca su propia compensación. No hacerlo podría llevar al fracaso de la empresa y, al final, el propietario podría salir realmente perjudicado.

Answer 2

Esto puede variar según la jurisdicción en la que se constituya la empresa, pero en la que yo conozco un poco (Dinamarca), ni el director general ni toda la junta puede emitir válidamente una ilimitado número de acciones nuevas.

La creación de nuevas acciones debe ser decidida por una asamblea de accionistas y estar escrita en los estatutos de la sociedad. Los accionistas pueden delegar en el consejo las decisiones detalladas sobre cuándo y cómo emitir nuevas acciones, pero debe fijar un número máximo concreto de acciones nuevas que pueden emitirse, o la decisión no será legal.

Answer 3

Quizá le guste leer el libro "Pago sin rendimiento: La promesa incumplida de la remuneración de los ejecutivos"

El teórico El límite de lo que se paga a los ejecutivos proviene de la "negociación a distancia" entre el director general y el consejo de administración. Esta es la idea de que hay una negociación dura entre el director general y el consejo de administración, en la que el consejo representa los intereses de los accionistas y no está dispuesto a pagar ni un céntimo más de lo necesario.

El libro presenta muchos ejemplos que demuestran que la remuneración de los directores generales no se ajusta a lo que cabría esperar si se utilizara la negociación en condiciones de igualdad. En cambio, según el libro, los directores generales se pagan a sí mismos todo lo que pueden sin que los accionistas se "indignen", es decir, decidan hacer algo al respecto. Es muy difícil que los accionistas hagan mucho, ya que cada uno de ellos tiene muy poco poder, por lo que el listón está muy alto, lo que explica que los directores generales estén tan bien pagados.

Answer 4

La primera línea de defensa contra la actuación del director general son los demás miembros del consejo de administración; el director general no puede hacer nada sin la aprobación del consejo de administración. Pero tú preguntas "¿Qué impide a la dirección hacer esto?", así que si todo el consejo se confabula para darse acciones a sí mismo, obviamente no se controla a sí mismo. La siguiente línea de defensa son los votos de los accionistas. El consejo de administración es elegido por los accionistas, y tiene que ganar periódicamente la reelección de los accionistas. Sin embargo, esas elecciones pueden tener lugar con años de diferencia, y las empresas varían en cuanto al tipo de opciones que tienen los accionistas para las elecciones de emergencia, por lo que eso no es una gran defensa contra los directores que están dispuestos a actuar descaradamente.

Sin embargo, hay una tercera línea de defensa de los tribunales. Los accionistas pueden demandar a los directivos que no actúan en interés de los accionistas, y el gobierno puede perseguirlos penalmente. Cuanto más desvergonzados sean los directivos, más fácil será presentar un caso.

¿Por qué no crear un millón de acciones a la semana y pagarse a sí mismo $70 million per week instead of just a measly $ ¿7 millones?

Eso supondría un 10% de la capitalización bursátil al cabo de un año. Y el consejo de administración tendría que obtener su propia porción del pastel para acompañarlo. Es mucho más fácil ganar un juicio después de tomar el 1% de la empresa para uno mismo que el 20%. Además, en ese momento es prácticamente todo o nada. Una vez que el mercado vea que estás diluyendo las acciones, la gente no va a querer comprar las acciones, así que darte a ti mismo acciones y venderlas no va a funcionar; tendrás que conseguir suficientes acciones para hacerla privada.

Answer 5

Hay dos cuestiones diferentes aquí 1 :

• Creación de nuevas acciones: la empresa las utiliza para aumentar el capital. Teóricamente no afectan al valor de los activos de los accionistas actuales. Si se tiene una $1,000,000 company with 1,000 stocks, if you raise 1,000 new stocks you should value them at $ 1.000 por lo que se obtiene una empresa de 2.000.000 de dólares con 2.000 acciones.

  La cuestión aquí es que si antes tenías 501 acciones y controlabas la empresa, con la creación de nuevas acciones si quieres mantener tu control necesitas comprar 500 acciones, y quizás no tengas el dinero a mano. Así que su 50% de la "antigua" empresa se "diluye" en el 25% de la "nueva" empresa (más grande).

• Pagar a sus ejecutivos: la remuneración de los ejecutivos se establece en sus contratos con el consejo, no es algo que decidan ellos mismos 2 . Por tanto, no es que los ejecutivos se "paguen a sí mismos tantas acciones", es la empresa la que les paga.

  La remuneración de los ejecutivos está vinculada a su éxito, y una de las métricas preferidas del éxito es el valor de las acciones de la empresa. Por lo tanto, pagar a los ejecutivos en acciones vincula efectivamente su salario a lo bien que va la empresa, dándoles un incentivo para mejorar el valor de la empresa (y por lo tanto las acciones) tanto como puedan 3 . También puede haber, en algunas jurisdicciones, algunos beneficios fiscales al pagarlos de esta manera.

Al final, si la empresa emite nuevas acciones y las utiliza para pagar a sus ejecutivos, para los accionistas no es diferente si la empresa emite las nuevas acciones, las vende (a los accionistas existentes o al público) y utiliza ese dinero para pagar al ejecutivo 4 .

Aparte de eso queda la pregunta de si la junta directiva está pagando demasiado a sus ejecutivos y el beneficio que la empresa obtiene de ellos, pero esa pregunta puede aparecer independientemente de cómo se pague a los ejecutivos: dinero, acciones, opciones sobre acciones, piruletas...

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1 No tengo mucha información sobre los detalles del caso de Square & Jack Dorsey, me dirijo a la idea general.

2 Por supuesto, otra cuestión son las relaciones entre los ejecutivos y el consejo, y si esas relaciones pueden llevar a algún tipo de acuerdo que beneficie a los ejecutivos y al consejo a expensas de otros accionistas. Pero esas son cuestiones muy complicadas que deben estudiarse en detalle para cada caso; que pueden suponer un fraude y otros delitos desagradables y que, en general, no dependen de cómo se paga a los ejecutivos.

3 Y, por supuesto, también da a los ejecutivos un incentivo adicional (el principal sería mantener su puesto) para falsear las cuentas y conseguir que el precio de las acciones suba artificialmente. De nuevo, estamos hablando de actividades que muy probablemente son ilegales, y no es una consecuencia inevitable y directa de pagar con acciones.

4 Y desde un punto de vista contable, no sería diferente que no emitir acciones y pagar a los ejecutivos con los activos de la empresa; ya que la pérdida de esos activos significaría que el valor de la empresa es menor y debido a eso el valor de cada acción también es menor.