¿Cómo estructurar la compra de acciones?

Question

Hace años, ayudé a un amigo en su empresa como ingeniero de software. Pasé entre 500 y 600 horas en ella, recibí una compensación de un poco menos de la mitad de mi tarifa por hora + un 4,5% de capital en la empresa, porque la empresa no estaba ganando dinero realmente, así que el capital era algo bastante fácil de repartir en ese momento.

Llevo unos años sin participar y la empresa quiere conseguir una inversión seria ahora, con una valoración de la empresa de pocos millones. Quieren comprar mi participación para tener una tabla de capitalización limpia cuando hablen con los inversores.

La empresa todavía no tiene dinero y me ofreció alrededor de 1k/% y flotó la posibilidad de un earn-out en el caso de que la empresa salga. (Comprendo que es un trato bastante malo teniendo en cuenta la valoración de la empresa, pero no estoy dispuesto a arrimar demasiado el hombro, ya que se trata de uno de mis mejores amigos).

Los detalles de las ganancias están en el aire todavía, pero me gustaría que se moviera hacia algún % de retorno si la compañía es comprada. Soy un completo novato en lo que se refiere a acuerdos comerciales; ¿cómo puedo estructurar esto de manera que vea algún retorno en esta eventualidad?

Answer 1

Lo fundamental es que lo que acordéis los dos es justo. Dicho esto, si la empresa vale 1 millón, tu capital es de 45.000, 3 millones 135.000.

Ofrecerte 4.500 dólares es ridículo y puede que quieras reconsiderar tu amistad. Si la inversión estuviera aún lejos, ofrecerte el 50% de lo que se posee es razonable. Sin embargo, esa no es la situación. Realmente estás en condiciones de pedir más de lo que vale tu patrimonio, amistad aparte.

Decir algo tan simple como "no", o "eso no va a funcionar" es un movimiento de poder, ya que son ellos los que están motivados para que te vayas. Si te presionan puedes responder con algo como:

"Pensaba que al menos éramos amigos decentes, pero tu oferta me hace replantearme eso. Ofrecerme menos de diez centavos de dólar de patrimonio es un poco ofensivo. ¿Realmente esperabas que aceptara eso? Quizás necesite ver a un abogado".

Una oferta razonable sería convertir tu capital en deuda y puedes incluso hacerlo con cargo a los intereses siempre que los pagos se realicen a tiempo. Si tu patrimonio razonable fuera de 100K (2,2 millones de valoración), entonces 20 pagos de 5k serían un regalo de tu parte a tu amigo. Esto funcionaría bien si la empresa tiene unos ingresos saludables.

Siempre podrías aceptar el trato, tal cual, dándole a tu amigo un regalo importante. Incluso haciendo eso dudo que esta amistad sobreviva mucho más tiempo. Parece que el dinero es más importante para esta persona que su relación contigo. Lo siento.

Answer 2

No es posible aconsejar sobre tu situación concreta sin conocer el valor de tu patrimonio actual. Consiga que un abogado le represente y le asesore específicamente, incluyendo la posibilidad de contratar a una empresa de contabilidad para que analice los números y le dé una idea de la valoración.

Si pagar un par de miles de dólares a un abogado y un par de miles de dólares a un contable no vale la pena por lo poco que crees que vale esto, entonces no importa mucho cómo se estructure. Pero contratar la opinión de un experto no debe considerarse "antipático". Cuando se mezclan amigos y negocios, es incluso más es importante actuar basándose en la opinión de un experto; es lo único justo tanto para ti como para él.

Tal vez la empresa "valga" 1 millón de dólares, pero ¿sólo será así si consigue que alguien invierta nuevo dinero y, de lo contrario, el valor se estancará? En ese caso, su 4,5% podría no realmente valga 45k, si la única manera de alcanzar ese valor es atraer a un comprador que se niegue a permitir accionistas minoritarios. Al mismo tiempo, convertir algo que potencialmente vale 45k en un pago de 5k parece un recorte enorme. Una cláusula de recompensa que te dé la posibilidad de aumentar el valor en función de los beneficios futuros puede ser un método para conseguir una compensación justa sin asustar a un futuro comprador por la amenaza de un accionista minoritario [que generalmente no gusta en las compras por muchas razones].

Que todo esto sea cierto, o que lo sea, dependerá de las particularidades de su escenario. Es casi imposible decirlo sin que un experto independiente revise las finanzas de la empresa, el marco legal de su actual propiedad de capital y la potencial compra entrante. Una vez más diré obtener la opinión de un experto es quizá la mejor manera de eliminar la emoción en el trato con los amigos, y podría ser lo mejor tanto para el retorno de la inversión como para la propia amistad .

Answer 3

Hay una solución muy sencilla para esto. Usted posee el 4,5% de una empresa cuya valoración es difícil de determinar. Si fuera sencilla de determinar, sería obvio que usted tendría derecho al 4,5% de esa valoración.

Afortunadamente, el valor está a punto de ser determinado. Están negociando una ronda de financiación. Esto requerirá una negociación a distancia entre los fundadores (que quieren una valoración lo más alta posible) y los inversores (que quieren una valoración lo más baja posible).

El precio de compra obvio es el 4,5% de la valoración previa al dinero en la que se basa su aumento. Si te ofrecen menos que eso, hay que explicar por qué.

El siguiente paso es si están de acuerdo en que ese es el valor justo de tu patrimonio pero que simplemente no pueden entregarte prácticamente esa cantidad de dinero. En ese caso, se podría hablar de un acuerdo de compensación. Pero el valor del acuerdo tendría que ser razonablemente igual al valor del capital al que estás renunciando.

Otra opción es que la venta de su 4,5% sea parte de su aumento. Junto con lo que vendan, también pueden vender tu 4,5% y pagarte el dinero en efectivo. Si no pueden hacerlo, deben explicar el motivo.

Si es necesario, recuérdeles que usted asumió precisamente el mismo riesgo que asumirán sus nuevos inversores, salvo que lo hizo en una empresa más pequeña y arriesgada. Tienes todo el derecho a los mismos beneficios que sus nuevos inversores.

Sinceramente, parece que te tratan como un inconveniente que hay que eliminar y no como un amigo. Espero estar leyendo demasiado en tus palabras.

Answer 4

Las otras respuestas no entienden el concepto de captación de capital.

En primer lugar, los principales inversores le pedirán que limpie sus libros menos el equipo de liderazgo actual. Usted forma parte de la liquidación de los libros porque los inversores quieren una rentabilidad lo más alta posible y su 4,5% está en el camino.

En realidad, su 4,5% no es NADA. Algunas empresas se apalancan por encima del 80% cuando obtienen capital.

¿Por qué iban a pedir que te compraran? Obviamente piensan que van a fracasar y quieren que tengas lo que te mereces (sarcasmo). Te están jodiendo amigo. Creen que pronto valdrán mucho más y quieren darte menos. Esa es en esencia la única razón por la que alguien hace este trato contigo. Y dado que saben más de su negocio que tú... te tocó el palo corto.

Te arriesgaste a no recibir nada por trabajar, por ese 4,5%, no descuentes el riesgo que corriste. Cualquiera que sea la suma por hora que no hayas recibido, yo la multiplicaría por 100 en tu cabeza por el nivel de riesgo.

Esta es una forma fácil de negociar. Digamos que usted está de acuerdo en 100k ... bien sólo tomar que si te dan una opción de comprar de nuevo su 4,5% en 5 años en 150k ... si no lo hacen entonces su 4,5% vale mucho más para ellos.

Además, el valor de esta empresa -siendo una startup- no tiene casi nada que ver con su flujo de caja. Podrían tener cero dinero y valer 20 millones. O tener 500 mil por ahí y valer... 500k. El hecho de que no tengan dinero en efectivo no tiene nada que ver con el valor de su empresa. Ninguna startup tiene dinero en efectivo por ahí - si lo tienen no están recaudando dinero.

Para ser claros - el OP tiene la mejor intuición sobre las expectativas futuras de esta empresa. Yo le aconsejaría que mantuviera el 4,5% a no ser que una oferta le deje totalmente alucinado.

Answer 5

Esto parece ser un cálculo muy simple.

Tu amigo está a punto de recibir una inversión. Es de suponer que los inversores van a dar alguna suma ( $X) for a percentage of the company (Y%). That values the company at X/Y. So if the investors offer $ 1M por el 50% que valora la empresa en 2M.

Tus acciones valen el 4,5% de eso. Eso es todo. Si están tratando de negociar a la baja, es sólo porque están tratando de hacer más dinero para ellos mismos, y a su costa.

Hay dos cuestiones que hacen que probablemente sí quieran comprarte, y por ello dudo en llamar a esto "estafa".

Es probable que los nuevos inversores quieran eliminar a los posibles accionistas que no sean ellos y las personas que trabajan activamente en la empresa. También es cierto que la empresa tiene poco dinero, por lo que no puede permitirse comprarte por el valor total en este momento. Sin embargo, hay soluciones para esto:

1. Están a punto de recibir un montón de dinero. Firme un contrato con ellos en el que acuerde que les venderá sus acciones por su valor total (indique cuál es el valor) una vez concluida la operación de inversión. De este modo, el inversor no tendrá que preocuparse por tener una participación desconocida en la empresa.
2. Acepta convertir sus acciones en acciones sin derecho a voto.
3. Acuerda prestarles la cantidad que debes cobrar durante un tiempo, con un interés adecuado.