Soy socio minoritario de una startup de comercio electrónico, que ahora se marcha por motivos personales después de estar un par de años en el equipo.
El acuerdo de los fundadores tiene un calendario de adquisición de derechos de 4 años claramente descrito con un acantilado de 1 año, y yo ya he pasado ese acantilado. El derecho a salir y mantener la acción también está ahí. Aproximadamente, de mi 10% de participación cuando se acelere totalmente, me iré con un 5%.
La cuestión es: la empresa está endeudada, y tenemos una discusión sobre si el socio que se va debe cubrir algo de eso.
Debido al flujo de caja favorable con nuestro modelo de negocio, los ingresos entrantes cubren la brecha de la deuda, sin embargo, en un escenario hipotético cuando terminamos la empresa en este momento, los socios serán responsables de pagar una cantidad significativa. La deuda ha ido disminuyendo lentamente en los últimos dos trimestres, mientras que los ingresos aumentan constantemente.
Mi argumento es: Debería responder como máximo del 5% de la deuda, ya que el resto se reparte a prorrata entre los socios restantes.
El contraargumento: Debería ser responsable del 10%, el importe de la acción totalmente acelerada, porque eso es lo que es en el momento de la salida. Pero luego poseer el 5% de la equidad.
En general, hemos seguido las prácticas habituales cuando se trata de la equidad. Si se adopta un enfoque típico o de sentido común, ¿quién tiene razón?
Editar: Debido a la naturaleza de la normativa fiscal del país en el que operamos, la entidad legal es una empresa unipersonal, pero en el Acuerdo de Fundadores acordamos compartir la responsabilidad que el propietario asume como resultado de que nosotros dirijamos el negocio (esa es la única cláusula relevante en los documentos de apertura). Así que, técnicamente, la deuda está garantizada por los socios a prorrata.
La lógica de ser responsable/de pedir que se compense la deuda hoy en día es que en una ocasión pasada, cuando un socio importante se planteó dejar el equipo mientras había una deuda importante, el equipo le convenció para que se quedara utilizando el argumento de que no podría cubrir la deuda por su parte (por ejemplo, en caso de que la empresa se liquidara el mes siguiente), pero esa noción nunca se formalizó.
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No está claro: ¿Es una sociedad o una corporación? Si se trata de una sociedad, ¿la deuda es sólo de la sociedad o está garantizada por alguno de los fundadores?
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Además, ¿por qué debería ser responsable de la deuda actual, si no son en realidad ¿dar por terminada la empresa? En mi opinión, si se aceptara alguna responsabilidad por la deuda en una liquidación, sólo debería ser en el caso de que la empresa se liquidara realmente y sólo en la medida de su participación en la deuda que la empresa tiene en la actualidad (es decir, ninguna responsabilidad por la nueva deuda).
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¿Hay alguna indicación de que se trate en los documentos de apertura? Esto debería tratarse por escrito. La práctica común variará sustancialmente. Es posible que necesite un abogado.
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@ChrisW.Rea ha actualizado la pregunta para mayor claridad