Lo que usted describe no es inusual ni perniciosa, y ocurre más comúnmente en las empresas más pequeñas cuando la empresa se ha prestado de manera significativa a partir de un solo banco. Las grandes empresas tienen acceso directo a los mercados de capital (en adición a la acción, que puede emitir bonos y papel comercial, que son formas de la deuda), y por lo tanto son menos dependientes de su relación con un solo banco.
Cuando las empresas dependen de una relación con un banco para acceder a la deuda, el banco a menudo buscan un cargo en la junta directiva como una forma de supervisión de la actividad de la empresa. Desde el banco de la perspectiva, esto es totalmente razonable, pero para entender por qué, primero hay que entender un poco de la teoría de la organización industrial.
En pocas palabras, las empresas tienen a lo que nos referimos como "estructuras de capital", que son una manera de asignar el riesgo y el retorno.
En la parte superior de la estructura del capital principal de la deuda, que es el primero en la fila para pagar, pero que recibe el menor (aunque fijo y previsible) de la tasa de retorno. Si usted posee deuda senior, que desea la empresa que emitió la deuda a asumir poco riesgo, como usted pagará la misma cantidad tan larga como la empresa sigue siendo solvente. Si la empresa va a la quiebra, usted todavía será pagado en primer lugar, pero su dinero puede estar atado por un tiempo en los procedimientos de quiebra, y se enfrentan a tener que reinvertir el efectivo que recibe, potencialmente, a una menor tasa de retorno. Como resultado, usted quiere evitar riesgos innecesarios.
En la parte inferior de la estructura del capital es el capital, el cual es de alto riesgo y alto retorno. La equidad porción recibe el boca si una empresa hace bien, y lleva la primera pérdida, si una empresa realiza mal. Si una empresa va a la quiebra, la equidad es inútil. Los inversores de capital tienen un montón de incentivos para asumir riesgos, ya que por cada dólar invertido, la desventaja es de un máximo de un dólar (esto se conoce como "responsabilidad limitada"), pero la ventaja es ilimitada.
Entre estas dos partes de la estructura de capital, hay todo tipo de híbridos de capital y la deuda pública, pero podemos hacerlos a un lado de la simplicidad. Lo más importante es que hay un conflicto fundamental entre los tenedores de deuda, que quieren un riesgo limitado y que sólo tienen el control de la empresa, una vez que está en quiebra, y de tenedores de acciones que favorecen el riesgo y el control de la empresa en el estado normal del mundo.
Una vez que usted entienda este conflicto, es fácil ver por qué un banco podría pedir un asiento en la junta directiva de una empresa, cuando se sostiene que la deuda de la compañía: por tener un miembro en la junta, se puede garantizar la continua, regular el acceso a la información que necesita para estar seguro de que la empresa no tomar demasiados riesgos. Si ve que la empresa se está moviendo en una dirección que no es cómodo, va a rechazar a renegociar su deuda, obtener su dinero de vuelta y obligando a la empresa a encontrar financiación en otros lugares.
Así: es este inusual? No. Los directores que no directamente "representan" a los accionistas no son en absoluto infrecuentes. De hecho, la mayoría de los consejeros en grandes empresas en los estados unidos son directores "independientes" que no tienen relación directa con la empresa, aparte de servir en la junta. Muchos directores no independientes son "ejecutivo" la administración, que son la gestión de la empresa - un grupo que, como los acreedores, puede tener incentivos que difieren de los de los accionistas. Otros grupos, como los sindicatos, a veces también se representa en las tablas. Así que si además de los titulares de capital, los forasteros, la administración y los sindicatos, todos están representados en los consejos, a veces, ¿cuál es la objeción específica respecto a los acreedores representados?
Es, además, la pena señalar que el único caso en que un acreedor del voto que importa es únicamente cuando los otros directores están divididos en partes iguales en un problema. Si un asunto en particular, claramente beneficia a los acreedores en detrimento de los accionistas, una fracción significativa de los accionistas tendrían que votar en contra de sus propios intereses para que este sea el caso.
Por último, a la pregunta de por qué los reguladores y las empresas lo permiten. Simplemente, los reguladores no tienen razón (de un mercado de conducta, seguridad y solidez, la protección de los consumidores, o la estabilidad financiera perspectiva el alcance general de los reguladores de mandatos) oponerse a este tipo de arreglo. Para un regulador para intervenir en esta forma interfiera con la libertad de contrato, sin embargo se elige. Acreedor miembros de la junta no son una cosa que hacen los bancos a las empresas, que pasivamente lo permiten; por el contrario, los consejos de administración tienen que votar para agregar el miembro de la junta directiva en representación de los acreedores. Así que si uno ve de manera positiva la sentencia de un consejo compuesto de los accionistas, ¿por qué debería una pregunta al juicio de la junta directiva cuando votan para agregar un acreedor como miembro?
Así que en resumen: los bancos como de los miembros de la junta es una manera de controlar/limitar la toma de riesgos por parte de las empresas, las empresas de "permitir" porque quieren pedir prestado dinero de los bancos, si es socialmente óptimo depende de si las empresas deben tomar más o menos riesgo, y es más acerca de la corrección de las asimetrías de la información que acerca de la afirmación de día-a-día de control - los consejos de administración no suelen tener gran cantidad de medidas de pasar o no por un solo voto.
