¿Es posible que una empresa diluya mis acciones hasta el punto de hacerlas insignificantes?

Question

Digamos que he invertido en una empresa que tiene 4 acciones pendientes. 3 acciones son propiedad del fundador y 1 mía. Digamos que la valoración de la empresa es de $100.

Ahora, si el fundador quiere obtener fraudulentamente una parte mayor de la empresa, ¿no podría emitir 96 acciones más y venderlas a otro inversor que resulta ser su amigo?

La valoración de la empresa no aumenta, y mi acción solo vale $1 ahora.

¿Es este un riesgo que todos los inversores asumen o hay salvaguardias para evitarlo?

Answer 1

Dependerá de cómo se configuren las acciones; si tu 1 acción es una "clase" separada de las acciones del fundador según lo definido en los estatutos, entonces sí, podría ser posible. Si has visto The Social Network ves (vagamente) cómo resultó para Eduardo Saverin y Facebook.

¿Es este un riesgo que todos los inversionistas asumen o hay salvaguardas para prevenir esto?

No es un riesgo para todos los inversionistas, ni siquiera para la mayoría de los inversionistas. Si tienes acciones comunes en una empresa pública, no hay forma de que diluyan tus acciones. Las acciones corporativas diluirían a todos los accionistas comunes por igual. Además, si algo se hiciera fraudulentamente para diluir a los accionistas, los accionistas afectados podrían demandar por daños.

Estas son generalizaciones bastante amplias solo para asegurarte de que no tienes que preocuparte por esto si estás considerando comprar acciones de una empresa que cotiza en bolsa.

Si estás obteniendo acciones de una startup para la que estás considerando (o ya estás) trabajando, entonces sí podría valer la pena que alguien revise los documentos corporativos para asegurarse de que lo que estás obteniendo realmente tiene valor (no solo valor teórico, sino un valor que realmente puedes realizar vendiéndolos si quieres).

También es importante distinguir entre diluir el porcentaje de propiedad (que generalmente no es malo) y el valor de ese porcentaje (que lo es). Si posees el 2% de una empresa de $100k, y la empresa duplica sus acciones pero también su valor (a través de los ingresos de esas acciones) a $200k, entonces tu porcentaje se reduce al 1% pero el valor ($2k) no cambia.

Answer 2

La dilución de las acciones es un proceso normal en el que la mayoría de las empresas participan en algún momento. Las empresas pueden emitir nuevas ofertas como forma de financiar operaciones y crecimiento. Estas nuevas emisiones diluyen absolutamente las acciones existentes. Sin embargo, esto no significa necesariamente que el valor de tus acciones disminuirá. Si la empresa está creciendo y/o el mercado tiene una perspectiva positiva sobre la empresa, las acciones pueden mantener el mismo precio, o incluso subir. Estas nuevas acciones reducirán el porcentaje de propiedad que representan las acciones existentes. Alguien que posee una participación significativa en la propiedad puede perder poder de voto a través de estas emisiones con el tiempo si no adquieren una parte correspondiente (a su participación inicial) de las nuevas emisiones.

Existen casos, sin embargo, de maniobras. En los Estados Unidos y probablemente en muchos otros países, los accionistas pueden demandar por perjuicios en tales casos. No soy un experto legal, por lo que no intentaré detallar qué se consideraría un caso que valga la pena perseguir, pero definitivamente hay bufetes de abogados que se ocupan de tales casos. Por ejemplo, este bufete de abogados parece especializarse en tales casos en empresas de capital cerrado:

En una empresa de capital cerrado, la dilución de las acciones puede ocurrir cuando se emiten nuevas acciones, resultando en una reducción en el porcentaje de propiedad y poder de voto de los accionistas existentes. Esto puede suceder accidentalmente o con la intención de tratar de 'exprimir' al accionista minoritario fuera de la empresa (junto con varios otros motivos). En ambos escenarios, el accionista tiene derechos y necesita actuar rápidamente para hacerlos valer.

Nótese que en lo anterior aclara que esto no necesita ser intencional. 'Fraude', como se menciona en la pregunta, tampoco es necesario para que la dilución se considere perjudicial para los accionistas minoritarios.

Answer 3

La valoración de la empresa no aumenta y mi participación solo vale $1 ahora.

No exactamente ...

Antes de la emisión de acciones

La valoración de la empresa es de $100. Tú posees el 25% de ella, por lo que tu acción vale $25.

Después de la emisión de acciones

El valor de una acción es de $25, por lo que el nuevo inversor debe pagar $25 * 96 = $2400 por sus 96 acciones. La empresa, habiendo recibido $2400 en efectivo, ahora vale $2500 (los $100 originales más $2400 en efectivo). Tu acción en la empresa sigue valiendo $25.

Pero ¿qué pasa si el fundador emite 96 acciones a $10 cada una?

Entonces puedes comprar las 96 acciones por $960. El valor de la empresa es ahora de $1060 y posees el 97% de ella, es decir, $1028.2. Dado que tu participación original solo valía $25 y solo invertiste otros $960, has obtenido un beneficio de $43.2. En efecto, has ganado dinero a expensas del fundador.