Poseo algunas acciones en una gran empresa estadounidense que cotiza en bolsa. Esta empresa es adquirida y se convierte en una empresa "privada". ¿Estoy obligado a renunciar a mis acciones en la adquisición? ¿Qué pasa si, por algún motivo, no quiero cooperar? ¿Todavía valen algo mis acciones? ¿Sigo recibiendo dividendos? ¿Cuál es la ley al respecto?
Respuestas
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mikemaccana
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Tengo algunas acciones en este proceso en este momento, en el Reino Unido. "Requerido" es la palabra que usó el registrador, es decir, se me exigirá vender si la votación sigue el curso esperado. En la práctica, eso significa que recibiré un cheque en algún momento y no tendré que hacer nada más que ingresarlo.
Mis acciones están registradas electrónicamente, y tienen todos mis datos actualizados, así que es fácil, y no hay certificados que pudiera negarme a enviar.
También es conveniente para mí, ya que quería deshacerme de ellas de todos modos (pero no valía la pena la molestia de hacerlo, ya que mi corredor en línea dejó de existir, y no valen mucho).
Jamon Holmgren
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Mientras que las otras respuestas son correctas, quizás no abordan el mecanismo, es decir, responder la pregunta "Poseía el 0.01% de esta empresa, ¿cómo puedo de repente poseer el 0%?".
En la mayoría de las adquisiciones, las acciones del objetivo son (al final del proceso) propiedad al 100% del adquirente (una "adquisición") o se fusionan con las del adquirente para que dejen de existir (una verdadera "fusión").
Las fusiones son más fáciles de entender: en general, la ley corporativa de la jurisdicción dispone que, mediante un voto de los accionistas del objetivo (normalmente por supermayoría), los propietarios de las acciones del objetivo reciben en sustitución de esas acciones lo que se ofrece en el documento de oferta pertinente (normalmente efectivo o acciones en el adquirente, pero ocasionalmente consideración diferida, pagarés u otro similar). En jurisdicciones (por ejemplo, Inglaterra y Gales) que no apoyan las fusiones "nativas", un efecto similar se puede lograr a través de un proceso sancionado por el tribunal (aquí un "esquema de acuerdo") donde un tribunal cambiará, después de un voto y habiendo determinado que el acuerdo es justo, el interés legal de los accionistas del objetivo en algo distinto (por ejemplo, efectivo).
En una adquisición, las cosas son más complicadas. A menudo se realiza primero una "oferta pública de adquisición", mediante la cual el adquirente hace una oferta abierta por las acciones en el adquirente. En algún momento, por ley corporativa o por las reglas del mercado en el que se cotizan las acciones, se les obliga a hacer una oferta por todas las acciones, para proteger los derechos de los accionistas minoritarios (en un entorno de empresa privada esto se llama provisión de "tag along"). Igualmente, una vez que han logrado un mayor porcentaje de propiedad, pueden adquirir de manera obligatoria el resto (en un entorno de empresa privada se llama provisión de "drag along"), es decir, considerar que una pequeña minoría ha aceptado la oferta. El mecanismo para hacer cumplir esto puede variar entre jurisdicciones, por ejemplo, puede ser una disposición en la ley estatutaria pertinente, o las reglas de comilla del mercado pueden requerir que dichas disposiciones se incorporen en los estatutos de la empresa o equivalentes (es decir, las reglas legales específicas de esa empresa sobre cómo opera).
El resultado neto es que la propiedad de acciones en una empresa (especialmente una que cotiza en un mercado público) no te da una propiedad sin restricciones en esa empresa, esa propiedad está sujeta a un conjunto de reglas "para el bien común" que están diseñadas tanto para proteger a los accionistas minoritarios como para evitar que obstaculicen (por ejemplo, manteniendo una pequeña minoría de acciones para evitar una adquisición completa), con esos derechos siendo mediados por votos de accionistas (usualmente requiriendo supermayorías).
Ann Jose
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Tl;dr: En los EE. UU., cada acción se convierte en un monto equivalente a un gran dividendo final (para fines de valoración, pero no para fines fiscales).
En los Estados Unidos, aquí hay un escenario común de cómo una empresa que se vuelve privada trata a los accionistas no cooperativos:
- El acuerdo es aprobado por la junta directiva.
- El acuerdo es aprobado por votación de los accionistas.
- Si es necesario, se obtienen todas las aprobaciones gubernamentales necesarias.
- El acuerdo se cierra. A menudo esto implica que todos los activos de la empresa son entregados a la empresa ahora privada, a cambio de equivalentes en efectivo, bonos y/o acciones.
- Los accionistas cooperadores reciben su pago prometido (en equivalentes en efectivo, bonos y/o acciones) a cambio de sus acciones. En algunos casos, el pago prometido se desglosa en un dividendo final y un monto residual de compra.
- Los accionistas no cooperadores pueden conservar sus acciones pero no recibir el pago aún.
- Los dividendos ordinarios cesan. (Especialmente si la empresa anteriormente pública ya no posee un negocio en marcha para financiarlos).
- Los departamentos financieros y contables de la empresa recién privada asumen las funciones que anteriormente llevaban a cabo los departamentos financieros y contables de la empresa anteriormente pública.
- Los accionistas no cooperadores pueden vender, legar o ceder sus acciones no redimidas en la empresa anteriormente pública (sujeto a las restricciones aplicables), pero es probable que las acciones dejen de negociarse en las bolsas después de un corto período de tiempo.
- Los propietarios de dichas acciones no redimidas pueden redimir sus acciones ante la empresa sucesora (actuando en nombre o en lugar de la empresa anterior). Por lo general, la empresa sucesora pagará el monto en efectivo del acuerdo por acción. Sin embargo, podrían hacerse otras disposiciones (como parte del acuerdo) para lo que hubieran sido montos en bonos o acciones por acción.
