Soy un empresario individual en los EE. UU. que trabaja de manera independiente durante algunos meses para hacer cambios en una aplicación móvil para una empresa de tamaño mediano. Quieren que firme esta cláusula bajo la jurisdicción de Delaware:
El consultor indemnizará, defenderá completamente y mantendrá indemne a la Compañía de cualquier responsabilidad, pérdida, costo, gastos y daños, derivados de cualquier acto negligente, omisión o errores del Consultor que surjan de la realización del Consultor bajo este Contrato.
El contrato tiene un valor de aproximadamente $25,000. Lo peor que probablemente podría hacer en términos de errores es incorporar código o gráficos en su producto para los que no tengo licencia, o eliminar o filtrar información personal accidentalmente. Es una aplicación lectora de noticias, por lo que los errores serán menos costosos que los errores en algo como un sitio de comercio electrónico grande.
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Siento que "defender" es poco razonable porque significaría que tendría que pagar para defenderme contra reclamaciones de terceros sin forma de limitar el costo de la defensa legal o quién puede intentar reclamar.
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Siento que debería haber un límite en los costos de responsabilidad que se pueden reclamar. He firmado contratos que dicen "limitado al costo pagado al contratista en virtud de este acuerdo" antes y siento que es justo.
¿Es la cláusula anterior inusual en este contexto de contratación y excesivamente arriesgada de firmar? ¿Son razonables mis objeciones y pedir que se elimine 1 e incluir 2 es una solución razonable? ¿Existe alguna cláusula modelo más justa a la que pueda hacer referencia que se acerque a esta?
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Como siempre, debes contar con un abogado que revise y te explique el contrato. En los EE. UU., los términos indemnizar y defender están definidos de manera diferente de un estado a otro. Algunos consideran que el término indemnizar incorpora implícitamente el término defender, mientras que otros estados consideran que estos dos términos son completamente diferentes.