¿Por qué iba a impedir una empresa que sus empleados vendieran sus acciones antes de la OPA?

Question

He oído y leído que algunas empresas que no cotizan en bolsa impiden que sus empleados vendan sus acciones antes de la OPA. ¿Por qué tendrían esa política?

Por ejemplo, desde Cómo vender acciones de empresas privadas ( espejo ):

La venta de acciones privadas debe ser aprobada por la empresa que las emitió. Algunas empresas pueden no querer que sus acciones se distribuyan ampliamente. Además, algunos empleados de empresas emergentes pueden sentirse presionados para conservar las acciones de su empresa como prueba de lealtad. Si hay una buena razón para la venta -como el pago inicial de una casa-, se puede convencer a la empresa para que apruebe la venta.

Entiendo el argumento de la prueba de lealtad, pero no entiendo la razón por la que

Algunas empresas pueden no querer que sus acciones se distribuyan ampliamente

¿Es para evitar que alguna entidad obtenga una gran fracción de acciones de la empresa, y así obtener algún control de la misma?

Answer 1

Una de las razones para que una empresa privada restrinja el número de accionistas es que hay requisitos adicionales de cumplimiento de la SEC una vez que se supera el umbral de 2.000 accionistas / 500 inversores no acreditados:

Reglamentación de la Ley de Bolsas de Valores

Incluso si su empresa no tiene una declaración de registro efectiva para una oferta pública, podría estar obligada a presentar una declaración de registro y convertirse en una empresa declarante en virtud de la Sección 12 de la Ley de Intercambio si:

• tiene más de 10 millones de dólares en activos totales y una clase de valores de renta variable, como las acciones ordinarias, que está registrada por (1) 2.000 o más personas o (2) 500 o más personas que no son inversores acreditados

• cotiza los valores en una bolsa de EE.UU.

...

La información sobre la empresa que se requiere en una declaración de registro de la Ley de Bolsas es similar a la que se requiere en una declaración de registro para una oferta pública.

De: https://www.sec.gov/smallbusiness/goingpublic/exchangeactreporting

El número de inversores pasó de 500 a 2.000 en el marco de la Actos del Congreso en 2016 . Antes de 2016 el número era de 500 accionistas.

Si los empleados que tenían acciones de los fundadores pudieran vender algunas de esas acciones, podría activarse el límite de inversores que exige la notificación a la SEC antes de cualquier posible oferta pública. Las empresas privadas (pre-OPA) no tienen los requisitos de información de las empresas públicas y la elección de cuándo salir a bolsa debe ser estratégica.

Según tengo entendido, aquellos individuos con acciones deseables podrían (¿si se les permite?) utilizarlas como garantía de un préstamo privado o utilizar otro tipo de financiación estructurada para acceder al valor antes de la OPI.

Answer 2

Las OPIs típicas suelen tener un periodo de bloqueo que impide a las personas con información privilegiada (fundadores, empleados, inversores de capital riesgo) vender sus acciones durante cierto tiempo después de la OPI. El periodo de espera suele ser de hasta 6 meses, aunque las SPAC suelen tener un periodo de bloqueo mucho más largo.

El propósito de un período de bloqueo de la oferta pública de venta es evitar que los iniciados con grandes posiciones inunden el mercado con acciones y depriman el precio de las mismas.

En la mayoría de los casos, la única forma de evitar un periodo de bloqueo es si se trata de una empresa de mediana o gran capitalización y las opciones están disponibles poco después de la oferta pública inicial (por ejemplo, Snowflake). Sin embargo, las opciones suelen ser muy caras debido a la alta volatilidad implícita.

Aunque no se trató de una OPI, en 1998 Mark Cuban y su socio vendieron Broadcast.com a Yahoo por $5.7 billion. Cuban's portion was 14.6 million shares, then trading around $ 95. Puso un collar de opciones sin coste a 3 años vendiendo una llamada OTM y comprando el $85 put. In less than 3 years Yahoo was down to $ 13 y cuando el bloqueo terminó, obtuvo 85 dólares por acción. No está mal.

Answer 3

Algunas empresas pueden no querer que sus acciones se distribuyan ampliamente

Piense en una pequeña empresa familiar. Uno de los copropietarios necesita dinero en efectivo ahora (por ejemplo, debido a un acuerdo de divorcio). Sin una cláusula en los estatutos de la empresa que establezca que los actuales propietarios tienen derecho de tanteo, ese copropietario que necesita dinero podría vender a un extraño, lo que diluye la propiedad familiar.

Answer 4

Voy a poner un ejemplo ahora mismo. SNOW(Snowflake) acaba de salir a bolsa, el precio de la acción es actualmente alrededor de 378. Salió a bolsa a 120, y los primeros empleados están seguramente muy por debajo del precio de salida a bolsa. Actualmente solo hay 24M de acciones en el mercado, el float. De un total de 240 millones de acciones.

Si no se limitara la posibilidad de que los empleados pudieran vender, todo el mundo cobraría, flotaría el mercado y el precio bajaría, y mucho.

Así que hay límites en la cantidad que se puede vender. El lunes puedes comprobar de nuevo el SNOW y ver los efectos de los 14 millones de acciones que se pueden vender. El precio probablemente caerá un poco, pero como está controlado y se espera que no caiga mucho, probablemente un poco de porcentaje.

Luego, según parece, un par de semanas después, si el precio se mantiene estable, se liberarán otros 37M.

Ahora imagina que permitieran la salida de todos esos 51 millones de acciones, lo que supone más del doble de la comilla actual, se desplomaría el precio, induciría a la venta por pánico,...

Así que hay controles.

Answer 5

Interesante respuesta de David S. Rose en https://qr.ae/pNebBa :

Por una serie de razones, la mayoría de ellas bastante prácticas desde la perspectiva de la empresa:

1. Cuantos más accionistas haya, más complicado será mantener los registros de la empresa, obtener los consentimientos de los accionistas, etc.
2. La propia empresa está recaudando, o planea recaudar, dinero, y si alguien va a comprar acciones de la empresa quiere que ese dinero vaya a la empresa y no a un empleado.
3. La empresa es, por definición, una compañía privada y quiere tener el control sobre quiénes son sus accionistas, evitando personas potencialmente hostiles y problemáticas o batallas en el consejo.
4. Dado que los accionistas tienen derecho a la información sobre la empresa, ésta quiere mantenerla en privado en lugar de que caiga en manos de otras personas, incluidos los competidores.
5. Un empleado que realmente necesita dinero en efectivo puede estar dispuesto a vender sus acciones a un precio bajo, estableciendo así una valoración no deseada en el resto de la empresa.
6. La venta de acciones por parte de los empleados (sobre todo de los que ocupan puestos altos) envía una mala señal a los de fuera, porque suponen que si la persona con información privilegiada realmente pensara que la empresa tiene un futuro brillante, no estaría vendiendo.
7. La venta de acciones por parte de los empleados (sobre todo de los de alto nivel) envía una mala señal a los demás empleados porque huele a ratas que abandonan un barco que se hunde, y puede desencadenar una racha de otras ventas o incluso de dimisiones.
8. La idea que subyace a la compensación de los empleados con fondos propios es que sirve de incentivo porque un trabajo mejor o más duro beneficia directamente al empleado. Una vez que venden sus acciones, ese incentivo desaparece.