¿Qué poder tendría una persona que poseyera más del 50% de las acciones preferentes sin derecho a voto de una sociedad?

Question

¿Qué poder/derechos de propiedad tendría una persona que poseyera más del 50% de las acciones preferentes de una empresa, sin derecho a voto?

¿Serían dueños de la empresa pero no tendrían voz en su dirección? ¿Son responsables de algo? Supongo que tengo curiosidad por saber si esto ha ocurrido o puede ocurrir y qué significaría, funcionalmente.

Answer 1

Antes de abordar sus preguntas, debe entender qué significa normalmente una "acción preferente":

Una acción preferente es una acción de una sociedad anónima que proporciona a su titular:

(a) probablemente un importe de reembolso fijo que debe pagarse antes que los accionistas comunes [que tal vez el accionista pueda activar, tal vez la empresa pueda activar, y tal vez sólo se active si la empresa se liquida y cierra];

(b) probablemente una cantidad fija de dividendos anuales que deben pagarse antes que los accionistas comunes [y si no se pagan dividendos en un año, pueden o no tener que pagarse al año siguiente, dependiendo de las condiciones de las acciones]; y

(c) posiblemente derechos de voto .

En tu caso, has dicho que serían acciones sin derecho a voto. Tenga en cuenta que debe haber siempre ser al menos algunas acciones con derecho a voto, de lo contrario la sociedad no tendría base legal para elegir a su consejo de administración, y sería funcionalmente algo muy diferente a una sociedad anónima.

Tienes un par de preguntas separadas, vamos a ver cada una por separado:

Would they own the company

Pues bien, poseerían una cantidad específica de valor de la empresa; por ejemplo, en una empresa que valga $1B, with $ 300 millones de acciones preferentes emitidas y $700M of issued common shares, if someone held 100% of the preferred shares, they would own $ 300M del valor de la empresa, es decir, el 30% de su valor actual. Pero como las acciones preferentes tienen valores de reembolso establecidos, si la empresa aumenta su valor en $100M next year, the preferred shares would still be worth $ 300 millones, y las acciones ordinarias valdrían $800M. Transversely, if the company decreased in value by $ 50 millones, las acciones preferentes seguirían valiendo $300M, and the common shares would now be worth $ 650M.

but have no say in it's direction? 

Cualquier "voz" en la dirección ejercida por los accionistas, se hace únicamente mediante el uso de sus votos, si los hay, para votar en el consejo de administración, que nombra al director general, que nombra a los ejecutivos, etc. Si no hay votos vinculados a sus acciones, la única razón por la que la empresa se preocupa en absoluto por usted, en teoría, es para seguir la normativa financiera, que puede exigir que se tomen ciertas medidas para proteger a sus accionistas, es decir, el fraude corporativo por parte del director general es ilegal.

Tenga en cuenta también que si el accionista preferente tiene derecho a rescatar las acciones a su discreción, entonces el accionista tiene influencia sobre la corporación, es decir: "Cambia el director general o rescataré mis acciones, obligándote a pagarme inmediatamente". Esa amenaza puede tener poder o no, dependiendo de la facilidad con la que la empresa crea que puede producir la financiación necesaria para pagar el rescate de las acciones. Así que las acciones que tienen ese derecho, tendrían más valor que las acciones que sólo la corporación puede decidir rescatar.

Are they liable for anything? 

El concepto principal de lo que es una sociedad anónima es una forma de reunir fondos para una empresa, separando la responsabilidad de la empresa de la responsabilidad de sus accionistas. Si una corporación quiebra, ningún accionista es responsable de las deudas de la corporación, excepto en circunstancias específicas en las que se produce algo así como un fraude [esto se llama "levantamiento del velo corporativo", y se refiere a los casos en los que los reguladores pueden haber determinado que una corporación era una organización falsa].

I guess I'm curious if this has or can happen and what it would mean, functionally.

En resumen, poseer una acción preferente sin derecho a voto con un tipo de dividendo y un valor de reembolso establecidos es, en gran medida, como poseer un bono corporativo [es decir, una deuda de la corporación que deben reembolsar], con algunas diferencias clave :

(1) En caso de quiebra, los bonos tienen prioridad sobre cualquier tipo de acciones, y se reembolsan en primer lugar, lo que los hace menos arriesgados;

(2) Las acciones preferentes tienen probablemente cláusulas que dicen que la corporación puede renunciar a los dividendos en determinadas circunstancias, mientras que el pago de intereses de un bono está garantizado; esto también hace que los bonos tengan un riesgo menor;

(3) Los intereses percibidos por un bono tienen probablemente consecuencias fiscales diferentes a las de los dividendos percibidos por la propiedad de acciones, tanto para la sociedad como para el inversor [pero las diferencias dependerán de la jurisdicción];

(4) Es probable que las acciones preferentes no tengan una fecha de reembolso establecida, y a menudo sólo se reembolsan cuando la sociedad se liquida al final de su vida.

Debido a lo anterior, las acciones preferentes suelen tener tasas de dividendos más altas que los bonos corporativos en los tipos de interés, debido a sus diferentes perfiles de riesgo.

Obsérvese que en todo lo anterior, no hay nada especial en poseer ">50%" de las acciones preferentes de una empresa - la persona simplemente tendría una mayor inversión, y ningún poder específico como resultado .