Mecánica de la privatización de una empresa en EE.UU. - Consejo de Administración frente a los accionistas

Question

Recientemente el Anunciada la familia Nordstrom su intención de tomar la empresa Nordstrom, Inc. ( JWN ) empresa privada.

Si yo fuera un pequeño accionista minoritario, ¿qué tipo de proceso podría esperar a medida que avanza este esfuerzo? Sé que al final, si tiene éxito, tendré que renunciar a mis acciones. Pero por el camino, ¿cómo se desarrolla el proceso, cómo me afecta y cuáles son mis derechos? En concreto, ¿cómo se toman las decisiones y qué voz tengo?

En Estados Unidos, cuando una empresa cotiza en las bolsas no estatales, como NYSE o NASDAQ tiene grandes propietarios que quieren llevar la empresa a la privada, ¿cuál es la mecánica de la toma de decisiones?

• ¿El Consejo de Administración toma la decisión?
• ¿Pueden votar los actuales accionistas?
• ¿Qué tipo de mayoría de directores o accionistas se requiere para tomar la decisión?
• ¿Este proceso y el tamaño de la mayoría están controlados por los propios documentos de gobierno de la empresa, o por la ley, o por ambos?

Answer 1

¿El Consejo de Administración toma la decisión?

El Consejo de Administración informa a la SEC sobre la intención del "Titular principal / Promotor / Bloque promotor" de hacer privada la empresa.

¿Pueden votar los actuales accionistas?

Sí / No. El proceso consiste en hacer una oferta demasiado buena para rechazarla a todos los accionistas existentes para que se desprendan de sus acciones. Por ejemplo, un promotor puede aumentar su participación del 25% al 90%.

Si yo fuera un pequeño accionista minoritario, ¿qué tipo de proceso podría esperar a medida que avanza este esfuerzo? Sé que en algún momento, si tiene éxito, tendré que renunciar a mis acciones. Pero en el camino, ¿cómo se desarrolla el proceso, cómo me afecta y cuáles son mis derechos? En concreto, ¿cómo se toman las decisiones y qué voz tengo?

Esto es diferente en cada situación, ya que hay múltiples maneras de que esto ocurra. Esto se rige por diversas leyes empresariales y por las normas de la SEC. Lea también Exprimir .

Si la intención del promotor es retirar las acciones de la "Bolsa" y, por lo tanto, llevarla a cabo de forma privada... las razones podrían ser conseguir más flexibilidad y mantenerse alejado de la mirada pública. Todo lo que tiene que hacer el promotor es cumplir los requisitos para retirar las acciones de la bolsa. Cada bolsa tiene normas NYSE si el número de accionistas es inferior a "X" o la participación en el mercado es inferior a "Y", etc.

En estos casos, uno puede seguir siendo un accionista minoritario, pero la venta de acciones, etc., se vuelve difícil.

Si la intención del promotor es obtener el 100% de las acciones, es ligeramente diferente. Puede realizar una serie de maniobras legales para lograr su objetivo, pero esto llevaría tiempo.

En todos los casos, el interés del accionista minoritario está generalmente protegido. Obtendrá una compensación superior al valor justo de las acciones que posea. Lo que puede perder es; si cree que esta es una gran empresa y quiero mantenerla durante 20 años antes de venderla... así que la oportunidad perdida a veces no está salvaguardada.