¿Qué impide que los accionistas mayoritarios de una empresa diluyan un pagaré convertible?

Question

Una empresa emite un bono convertible a un inversor. Tiene un valor nominal de $10,000 y se puede convertir en 5 acciones.

Actualmente, la empresa tiene 50 acciones en circulación, por lo que el bono corresponde a ~9% (5/55) de capital social si se convierte de inmediato.

Supongamos que más tarde los accionistas mayoritarios deciden emitir 1,000 nuevas acciones entre ellos. El bono se diluirá y solo generará ~0.5% de capital social al convertirse.

¿Qué evita que esto suceda? ¿Los tenedores de bonos convertibles son tratados como accionistas minoritarios incluso antes de convertirse en acciones? ¿Tienen derechos de preferencia?

Answer 1

Hay 2 cosas:

• Leyes en general.
• Los términos de la nota convertible. Sería un abogado muy estúpido redactar la nota (o revisarla desde el otro lado) que ignorara un hecho trivial como este, por lo que si las leyes no lo cubren, entonces - bueno - obviamente los abogados mejor se habrán preparado para esto.

Y como no tenemos el texto de la nota - sí, no hay respuesta posible en ese aspecto.