Hay dos fundadores en una nueva empresa que aún no tiene beneficios y se financia con su propio dinero. Un fundador posee el 75% de las acciones y el otro el 25%. Hay una necesidad de gastar una gran cantidad de dinero en un acuerdo arriesgado que podría ayudar a que la empresa crezca y comience a generar beneficios.
¿Es tan simple como que el primer fundador pague el 75% de la suma y el otro el 25%? ¿O hay algunos factores que puedan influir en la distribución de la carga?
Una empresa es una persona legal separada de sus accionistas o propietarios (pero no es invitada a fiestas muy seguido). Los propietarios invierten capital para obtener acciones en la empresa o pueden obtener acciones por invertir tiempo, esfuerzo, etc., pero esas acciones son en base a responsabilidad limitada. Eso significa que los accionistas solo son responsables hasta el valor de sus acciones y que la empresa misma es responsable de cualquier gasto o pasivo. La empresa tendrá capital de trabajo de sus inversores iniciales (es decir, cualquier capital invertido para obtener acciones) y puede pedir prestado dinero en el mercado de bonos o emitir nuevas acciones para cubrir los gastos. La propiedad de acciones simplemente le da al propietario una proporción de la equidad residual de la empresa y derechos de voto (para acciones no preferentes). En una empresa para la que trabajé anteriormente, por ejemplo, uno de los socios poseía el 51% de la empresa pero aportaba el 100% del capital de equidad de la empresa. El otro socio poseía el 49% y aportaba el 90% del capital intelectual de la empresa. Ambos tomaron decisiones por igual.
Por lo tanto, la distribución de la propiedad no debería tener ninguna influencia en quién financia los acuerdos. Los propietarios (o gerentes en empresas más grandes) deberían decidir juntos cómo utilizar el capital de la empresa para el gasto porque es exactamente eso; el capital de la empresa; no de ninguno de los inversores.
La responsabilidad limitada de los propietarios es uno de los principales beneficios de formar una empresa.
"Una empresa es una persona jurídica separada de sus accionistas o propietarios" - esto depende de la ley local y la forma de la empresa. Mi propia "startup" no es una entidad separada de mí - soy un "empresario independiente" y soy responsable de mi negocio con todos mis bienes. Por otro lado, obtengo algunas ventajas locas como un 2% de impuestos.
Creo que estás viendo la imagen de una manera extraña. Cuando cada uno de ustedes hizo sus inversiones iniciales y determinó qué porciones poseía, eso le dio a la empresa capital que podía utilizar para financiar sus operaciones. A cambio, tienen derecho a las ganancias futuras de la empresa (proporcionales a su propiedad). Cualquier inversión futura por parte de cualquiera de ustedes es a su propia discreción.
Su empresa se enfrenta ahora a una situación en la que le gustaría perseguir una oportunidad potencialmente lucrativa, pero necesita más capital del que dispone para hacerlo. Por lo tanto, necesitan recaudar más capital. Ese capital puede provenir de uno o ambos (o de un externo). Dado que esa inversión sería discrecional, lo que recibe el inversor es una negociación: la empresa negocia con el inversor la cantidad de acciones nuevas a otorgar a cambio de la nueva inversión (o cualquier otra compensación que decidan, si no es en forma de acciones).
Creo que tu pregunta podría provenir de una malinterpretación de cómo funcionan las estructuras corporativas, específicamente, que una corporación es una entidad legal (algo así como una persona) que puede tener sus propios activos y deudas. Para aclararlo, veamos tu ejemplo.
Tenemos dos fundadores, Albert y Brian, y comienzan una corporación llamada CorpTech. Cuando inician la empresa, no tiene activos, al igual que tú si no poseyeras nada y no tuvieras una cuenta bancaria. Para hacer cualquier cosa, CorpTech va a necesitar algo de dinero. Así que Albert y Brian le dan algo. Pueden darle tanto como quieran, incluso pueden darle propiedades si así lo desean. Por lo general, las personas no ponen dinero en una corporación sin algún tipo de acuerdo previo. En la mayoría de los casos, el acuerdo dice algo como "Cada miembro será propietario de una fracción de la empresa en proporción a esta inversión inicial". La forma en que se hace esto varía según el tipo de corporación, pero en general, si Albert termina siendo dueño del 75% y Brian del 25%, probablemente valoraron sus contribuciones en un 75% y un 25% del valor total.
Estas contribuciones no tienen que ser dinero o propiedades, pueden ser simplemente "saber hacer", "conexiones" o "una expectativa de que realizarán algún trabajo". Lo importante es que acuerden el valor de estas contribuciones y asignen la propiedad de la empresa de acuerdo a ese acuerdo. Si no tienen un acuerdo, entonces las leyes del estado en el que la empresa está registrada dirán cómo se asigna la propiedad.
Ahora, lo que significa "propiedad" puede variar según el contexto. En lo que respecta a la toma de decisiones, puedes "ser dueño" de un porcentaje de la empresa en términos de votos, pero en lo que respecta a las acciones de los beneficios futuros, podrías ser dueño de una cantidad diferente. Por eso puede haber versiones con derecho a voto y sin derecho a voto de las acciones de una empresa, por ejemplo.
Por lo tanto, este es un punto crítico: la propiedad de una empresa es independiente de las contribuciones individuales a la empresa. La siguiente parte de tu pregunta está relacionada con esto: ¿qué sucede cuando CorpTech ve una oportunidad para hacer una inversión? Si tiene suficiente efectivo disponible (ya sea por la inversión inicial, por financiamiento o por ganancias reinvertidas), entonces la decisión de hacer la inversión se hace de acuerdo al acuerdo de propiedad de Albert y Brian, y gastan el dinero. El dinero ya no les pertenece individualmente, ahora pertenece a CorpTech, por lo que es CorpTech quien lo gasta. Ellos simplemente toman la decisión de que CorpTech lo gaste. Por eso la gente dice que los propietarios no son financieramente responsables más allá de su inversión inicial. Si el acuerdo resulta malo y pierden dinero, lo máximo que pueden perder es lo que inicialmente invirtieron.
Por otro lado, si CorpTech no tiene el dinero, entonces tienen que encontrar la forma de obtenerlo. Podrían decidir que cada uno ponga una cantidad en proporción a su propiedad, para que su participación no cambie. O, Albert podría acordar financiar el acuerdo al 100% a cambio de una mayor participación en la propiedad. O, podría acordar financiarlo completamente sin una mayor participación, porque Brian es quien estructuró el acuerdo. O, podrían solicitar un préstamo y no necesitar invertir más dinero. O, podrían encontrar un inversionista que esté dispuesto a poner el dinero necesario a cambio de una participación del 51%, en cuyo caso Albert y Brian tendrían que averiguar cómo dividir el 49% restante si aceptan el acuerdo.
Los detalles de cómo funcionaría todo esto dependen de la estructura (LLC, LLP, C-corp, S-corp, etc), pero en general, la idea es que la empresa tiene activos y deudas, y los propietarios pueden tener derechos de voto, derechos de equidad y derechos a futuros beneficios en cualquier tipo de división que deseen, independientemente de cuáles sean los activos y deudas de la empresa, o cuál fue su inversión inicial.
Puedes ver la empresa por separado de la propiedad. La empresa necesita dinero que no tiene, por lo tanto, necesita pedir prestado dinero de algún lugar o declararse en quiebra.
Y si no pueden obtener dinero de su banco, entonces pueden, por supuesto, pedir dinero a personas relacionadas con la empresa, como los dos accionistas, para un préstamo. Es un préstamo, como cualquier otro préstamo, que debe ser devuelto. El tamaño del préstamo no depende de la propiedad, sino de cuánto dinero cada uno esté dispuesto y sea capaz de dar. El préstamo no les otorga derechos en la empresa, excepto el derecho a recuperar su dinero con intereses en el futuro.
Alternativamente, una empresa así podría tener 200 acciones y podría haber dado 75 a un dueño y 25 al otro propietario, conservando 100 acciones. En ese caso, los accionistas pueden decidir vender algunas de estas 100 acciones. Podría comprar 10 acciones por $1,000 cada una, por lo que la empresa ahora tiene $10,000 en efectivo, y tengo algo de propiedad de la empresa (aproximadamente el 9.09%, y las acciones del 75% y el 25% han disminuido, porque ahora son dueños de 75 de 110 o 25 de 110 acciones). No recuperaré los $10,000, nunca; no es un préstamo, sino la compra de parte de la empresa.
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Si está estructurado como una LLC, no hay responsabilidad más allá de la inversión inicial a menos que se pueda probar responsabilidad criminal.
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Hay muchos factores como se enumeran a continuación. Sin embargo, si tú y tu pareja están de acuerdo, puede ser tan simple como seguir la división original del 75-25. Esta sería una forma bastante común de manejar esta situación.
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Vale la pena señalar que una inversión adicional significativa en la empresa en cualquier otro término es probable que signifique que después de la inversión ya no será una división del 75%-25%.
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Esto depende en gran medida de la forma legal de su empresa y del sistema legal (es decir, el país). ¿Podría agregar eso a su pregunta?
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Piénselo de otra manera: digamos que la empresa vale $0. Ahora el tipo del 75% invierte $1000,- en el acuerdo arriesgado. Pero....el acuerdo no se concreta. Ambos socios deciden liquidar la empresa, que ahora vale $1000,-. Y dividen los $1000,- de manera justa en una parte de $750 y otra de $250..... ¿espera, qué?