Respuesta corta
Dígame si mi interpretación es correcta:
Su comprensión no es correcta.
¿Por qué las empresas emergentes prefieren las opciones sobre acciones a las concesiones de acciones?
Una opción de compra de acciones con incentivos es la única forma de diferir la tributación de una concesión de acciones u opciones de compra de acciones hasta que el empleado-accionista disponga del dinero en efectivo que se ha realizado a partir de esa concesión de acciones u opción de compra de acciones. Por lo tanto, alinea los incentivos de un empleado con los beneficios de la empresa sin convertirse en un albatros fiscal.
¿Por qué las grandes empresas parecen preferir siempre ofrecer a sus a sus empleados opciones de compra de acciones, en lugar de concesiones de acciones?
Para que los empleados de alto nivel puedan convertir los ingresos que de otro modo tributarían como ingresos ordinarios en forma de sueldos y salarios en ganancias de capital que tributan a un tipo más bajo.
En las grandes empresas, esta consideración tiende a prevalecer sobre el hecho de que las concesiones de acciones son un mejor incentivo para la empresa que las opciones sobre acciones, porque las concesiones de acciones conllevan tanto riesgos a la baja como oportunidades al alza, mientras que las opciones sobre acciones son una propuesta de cara a la victoria y cruz para la empresa que las concede, lo que fomenta la asunción de riesgos excesivos e invita a los empleados de alto nivel a descontar los graves riesgos de pérdidas para la empresa. El conjunto sesgado de incentivos creado por las opciones sobre acciones en las grandes empresas para los empleados clave fue uno de los varios motores importantes de la mala toma de decisiones que condujo a la crisis financiera de 2008.
Respuesta larga
La razón principal es que existen beneficios fiscales seguros para las opciones sobre acciones según Sección 421 del Código de Impuestos Internos para las opciones sobre acciones con incentivo (ISO) que no se aplican a las concesiones de acciones. El empleado no realiza la ganancia o la pérdida cuando la opción que cumple los requisitos de la sección se concede o se ejerce. En cambio, el empleado realiza la ganancia o la pérdida cuando se venden las acciones adquiridas en virtud de la opción. Esta ganancia es una ganancia de capital a largo plazo si las acciones se venden al menos dos años después de la concesión de la opción y al menos un año después de su ejercicio. La ganancia es la diferencia entre el precio de venta y el precio de ejercicio (si las acciones no se mantienen durante un año después del ejercicio, la ganancia acumulada en el momento del ejercicio es un ingreso ordinario y el resto es una ganancia de capital). No se pueden ejercer más de 100.000 dólares de ISOs en un año.
Casi nadie obtiene opciones sobre acciones que no se ajusten a las normas de una ISO a propósito, eso suele ocurrir en cambio por una mala praxis legal o contable de la persona que estableció el plan.
En el caso de las concesiones de acciones, la opción habitual sería una concesión de acciones cualificadas según Sección 83(i) del Código de Impuestos Internos (que difiere los ingresos de una concesión de acciones no transferibles hasta que sea posible venderlas), en lugar de una concesión de acciones en virtud del artículo 83(b), que casi nunca se produce y cuya valoración sería difícil y costosa en una empresa de reciente creación.
Pero una concesión de acciones cualificada según la Sección 83(i) sigue obligando al empleado-accionista a pagar el impuesto sobre la renta por las acciones cuando es posible venderlas, en lugar de cuando se venden realmente, por lo que el empleado-accionista tiene que vender las acciones inmediatamente o enfrentarse a una tributación sin liquidez que la mayoría de los empleados no están interesados en arriesgar. Un fundador de una start up no quiere, por lo general, que los empleados que merecen una subvención en acciones vendan sus acciones tan pronto como sea posible hacerlo, con el fin de disponer de liquidez para pagar los impuestos.
El ejemplo dado ilustra un malentendido clave de la situación:
Concesión de acciones: año 1, dar a un empleado $10k in stock grnats, subject to vesting. After year-4, let's suppose that $ 10k valen ahora $100k. At the beginning (year 1) you'd do an 89(b) election [ed. actually 83(b)], pay ordinary income taxes on the $ 10k de acciones concedidas, y luego al final de 4 años, el empleado poseería acciones por valor de 100.000 dólares, sin obligación fiscal.
Opciones de compra de acciones: año 1, dar a un empleado $10k in stock options, subject to vesting. After year-4, let's suppose that $ 10k valen ahora $100k. Now, when the employee exercises these options at the end of year-4, they'll owe ordinary income on $ 100k, además de tener que pagar a la empresa $10k to purchase the shares. Unless the employee can obtain immediate liquidity by selling half of those $ 100 mil en acciones, serán estarán jodidos. Parece un trato horrible comparado con lo anterior.
Una de las cosas clave que hay que reconocer es que nadie da a nadie $10K of stock options or $ 10K de stock. Parte de la razón por la que los empleados de las startups son pagados "en especie" es que nadie sabe realmente lo que valen las acciones de una empresa de reciente creación y, ciertamente, nadie está interesado en pagar impuestos a la Hacienda Pública y a las autoridades estatales del impuesto sobre la renta sobre los ingresos fantasmas que no pueden convertirse en consumo de una concesión de acciones con un precio nominal de 10K dólares que tiene una alta probabilidad de convertirse en algo sin valor, en lugar de producir un beneficio o incluso un resultado de equilibrio, y si lo hace, sólo lo haría mucho más tarde. Con qué frecuencia ¿fracasan?
En 2019, la tasa de fracaso de las startups rondaba el 90%.
A los empleados no les interesa pagar impuestos por dos pájaros en el monte cuando en realidad no tienen uno en la mano, sólo una licencia de caza para intentar conseguir un par de ellos. Saben que la mayoría de las opciones sobre acciones nunca dan lugar a ningún dinero.
Además, las compras o concesiones de acciones dan lugar a la obligación de repartir dividendos al empleado-accionista (si se hace alguno), al derecho de voto como accionista y al derecho a obtener información sobre las finanzas de la empresa, mientras que esos derechos y obligaciones no surgen con respecto a una opción sobre acciones hasta que se ejerce la opción.
Si la empresa tributa como una corporación S (lo que normalmente será hasta que salga a bolsa para evitar la doble imposición a nivel de empresa y de accionista, aunque este incentivo es algo menos convincente tras el cambio en la ley fiscal de 2017 de la tributación de entidades cerradas y corporativas), el empleado también tendrá que tributar por las "rentas fantasma" derivadas de la propiedad de las acciones, independientemente de que se paguen o no dividendos (y en una start up sería habitual que no se pagaran dividendos).
Pero, por lo general, las opciones sobre acciones en las empresas de nueva creación sólo se ejercen cuando las acciones han pasado a ser líquidas por algún motivo, de modo que las opciones pueden ejercerse de forma "inmaculada" si se desea (convirtiendo las opciones en efectivo mediante el ejercicio de la opción a un precio de opción inferior al precio en efectivo disponible en ese momento y embolsándose la diferencia) y pagando ingresos ordinarios, o puede ejercerse (a menudo con dinero prestado) para que pueda mantenerse un año más y tributar a los tipos impositivos de las ganancias de capital en su lugar (si el empleado tiene suficiente confianza en que la empresa de nueva creación habrá conservado su valor un año después de ejercer la opción).
Cuando se desea incentivar a los empleados para que una empresa de capital cerrado sea rentable, también sería común organizar la empresa como una LLC, posiblemente con un interés de los beneficios y no como una sociedad a la que se le aplica el tratamiento de concesión de acciones y opciones sobre acciones.
